Texty na Ius wiki vznikají pro studenty právnických fakult. Jsou dílem studentů, odborníků a dalších příspěvatelů. Rozpracované texty nejsou určeny k citování. Informace na těchto stránkách nejsou relevantním zdrojem právních informací, neslouží jako právní poradna a v žádném případě nemohou nahradit konzultaci s právními profesionály!


113. Vnitřní a vnější model správy korporací (corporate governance)

Corporate Governance

  • Řízení a správa akciových společností, „korporátní vládnutí“
  • Corporate governance = vztah mezi účastníky v a. s. a týkající se rozhodování o směřování a chodu této a. s.
  • Vzniká mezi vlastníky akciové společnosti a manažery
  • Máme a. s., kde Corporate governance neexistuje → když existuje jeden vlastník (fyzická osoba, která je zároveň generálním manažerem - předsedou představenstva) – je 100% akcionářem;
  • Základní účastníci – akcionáři, manažeři a správní rada (představenstvo)
    • Když se akcionář rozhodne, že dál chce být akcionářem, ale nechce již řídit společnost a najme si na pozici generálního ředitele nějakého jiného člověka → vzniká corporate governance
    • Střet zájmů mezi většinovým a menšinovým akcionářem
  • Ekonomický střet zájmů mezi akcionářem a manažerem
    • Zájem akcionáře – zisk
      • Vyplácet co nejmenší plat
      • Mít co největší zisk
    • Zájem manažera – prosperování firmy
      • Co největší odměny, plat, nejméně práce
    • Tento rozpor se dá eliminovat
      • Dát manažerovi odměny dle zisku firmy
      • Obětování části příjmu akcionářů – náklady navíc
  • Další zájmová skupina – tzv. stakeholders = věřitelé a zaměstnanci společnosti
  • Z právního hlediska je corporate governance dotčeno množstvím právních předpisů z oblasti společenstevního práva, práva cenných papírů a kapitálového trhu, účetními a auditorskými standardy, konkurzním právem, kontrakčním, pracovním a daňovým právem
  • OECD Principles of Corporate Governance – vydané organizací pro hospodářskou spolupráci a rozvoj
    • Z právního hlediska nezávazný dokument
    • Má ale velký dopad na společenstevní právo
    • Vytváří zásady Corporate Governance
      • Vytvoření transparentních a funkčních trhů
      • Základní práva akcionářů
        • Právo na bezpečné metody registrace vlastnictví (akcií)
        • Právo provést akcie
      • Právo obdržet přesné a včasné informace týkající se společnosti
        • Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní
      • Právo volit a odvolávat členy správní rady
      • Právo podílet se na zisku společnosti
      • Vymezení role stakeholderů
      • Ochrana menšinových a zahraničních akcionářů
      • Odpovědnost správní rady vůči akcionářům
  • Akcionáři nemohou zasahovat do denního chodu společnosti
  • Nenesou odpovědnost za řízení aktivit společnosti → odpovědnost spočívá na správní radě a managementu
  • Dohled nad hospodařením veřejné korporace: vedle správních orgánů ještě další instituce
    • Vnitřní a vnější audit
      • Vnitřní audit – útvary, které jsou součástí korporace
      • Vnější audit – nezávislé, specializované firmy
        • Zda účetní dokumenty podávají pravdivý obraz o finanční a majetkové situaci firmy
    • Kapitálové trhy
      • Volné obchodování s akciemi → hodnocení výkonu a. s.
        • Vývoj akciových kurzů
      • Poskytování informací a doporučení investorům
      • Důsledkem jejich působení klesají informační náklady vlastníků – spojené s kontrolou podnikové managementu
    • Trhy manažerů a manažerových týmů
      • Transparentní a konkurenční manažerské trhy brání „recyklaci“ manažerů se špatnými výsledky

Modely Corporate Governance

Angloamerický (vnější) model
  • Pouze jedna správní rada (board of directors) – jednostupňový
    • Neexekutivní členové
    • Vrcholoví manažeři
  • Formálně právně monistický
  • Orgánem je správní rada či rada ředitelů (výkonní i neexekutivní → tzn. Nezávislé osobnosti, které nejsou členy výkonného managementu korporace
  • Nemají společnosti dominantního akcionáře
  • Nižší zájem investorů o dlouhodobou strategii firem (ale vyšší zájem o krátkodobé finanční výsledky)
  • Rozptýlené vlastnictví – disperse ownership
  • Nedá se říct, že by neexistovaly firmy s majoritním vlastníkem (př. Ford, kdy v čele stojí hlavně celá rodina Fordů)
  • Boeing, IBM, CAT – tyto firmy jsou přesným důkazem rozptýleného vlastnictví
  • Tento model nedává bankám velkou roli ve financování podniků, omezuje i bankovní vlastnictví firem
  • Důležitá role trhu cenných papírů
    • Neúspěšný management snižuje míru výnosů
  • Většina akcionářů do řízení nezasahuje
  • Dobře fungující kapitálové trhy – účinnost modelu
Německo-japonský (kontinentální; vnitřní model)
  • Orgány jsou dva
  • Dozorčí rada a představenstvo (exekutiva) – dualistický model
  • Valná hromada zvolí dozorčí radu a dozorčí rada zvolí představenstvo
  • Český model je nastaven tak, že valná hromada volí jak dozorčí radu a představenstvo
  • Financování spojeno s úlohou bank, pojišťoven, měst, správních celků
  • Užší spojení s vlastnictvím
  • Silný důraz na dlouhodobé firemní výsledky
  • Více bankovních úvěrů → vyšší poměr mezi zadlužením a vlastním kapitálem
  • Negativní dopad – minoritní akcionáři
    • Koluze (srozumění) mezi podnikovými manažery a zástupci bank – omezuje zájem na změnách a inovacích
    • Zneužívání vnitřních informací
  • Funguje efektivně jen tehdy, má-li finanční instituce silnou motivaci vykonávat svou kontrolní roli v zájmu efektivity a dlouhodobé ziskovost
  • např. ČEZ má německý model
Koncentrované vlastnictví
  • Francouzská EDF – největší energetická evropská firma, státní společnost
  • Automobilky Peugeot, Fiat, BMW → vždy ve vlastnictví rodin

Prameny

  • učebnice Teorie národního hospodářství (str. 215-219)
Tisk/export
Sponzor
Sunnysoft
Odkazy
QR-Code