Texty na Ius wiki vznikají pro studenty právnických fakult. Jsou dílem studentů, odborníků a dalších příspěvatelů. Rozpracované texty nejsou určeny k citování. Informace na těchto stránkách nejsou relevantním zdrojem právních informací, neslouží jako právní poradna a v žádném případě nemohou nahradit konzultaci s právními profesionály!


B. 17 - Společnost; tichá společnost

Společnost

  • § 2716 - §2755
  • podstata společnosti = sdružení alespoň 2 osob za společným účelem činnosti nebo věci, anebo obojí
  • můžeme rozlišovat společnosti
    1. pracovní
    2. kapitálové
    3. smíšené
  • sdružení osob založených smlouvou NENÍ právnickou osobou, tudíž nemá právní osobnost ve smyslu § 118 (=společnost občanského práva - pokud slouží k uskutečňování podnikatelského záměru - konsorcia) X společenská smlouva dle § 8 ZOK, která zakládá obchodní korporaci (=společnost obchodního práva - obchodní společnosti, které mají právní osobnost a jsou PO

Vklad

  • vklad = věc, právo věc užívat a právo věc požívat; případně se společníci mohou zavázat, že pro společnost budou vykonávat určitou činnost
  • sdružuje-li společnost majetek, vyžaduje se k platnosti smlouvy soupis vkladů společníků, jimi podepsaný
  • společník může do společnosti vložit veškeré své jmění, popř. i budoucí majetek mimo majetku nabytého děděním
  • → dělení podle toho, zda:
  1. společnost sdružuje vše, co její společníci mají (=obecné společnosti/univerzální)
  2. společnost sdružuje jen část majetku společníků (=zvláštní společnosti/partikulární)
  • peněžní prostředky a zuživatelné věci, věci určené podle druhu vložené do společnosti → stávají se spoluvlastnictvím společníků, kteří vklady přispěli; jiné věci pouze tehdy, byly-li oceněny penězi (viz § 2719 odst. 1)
  • peněžní vyjádření souhrnu vkladů se označuje jako kmenové/základní jmění

Spoluvlastnický podíl

  • spoluvlastnický podíl → určuje se dle poměru hodnot majetku, který každý společník do společnosti vložil (ostatní vklady → právo bezplatného požívání)
  • rozlišení:
  1. majetek vložený do společnosti
  2. majetek nabytý za trvání společnosti (=je na společenské smlouvě, aby určila, jaké budou podíly společníků; neujednají-li si nic → zásada stejnosti podílů)
  • společník, který se zavázal přispět společnému účelu jen činností, má právo na podíl užívat věci vložené do společnosti, nemá však právo tyto věci požívat, ani se nestává spoluvlastníkem těchto věcí
  • společníci společnosti mohou právně jednat vůči třetím osobám pod společným (i fantazijním) jménem společnosti) → jednají jako společníci nikoli „jménem“ společnosti či „za“ společnost → společné jméno společnosti společně podnikajících osob je označením těchto osob
  • společník vykonává činnost pro společnost osobně a není oprávněn členství ve společnosti zřídit jiné osobě, ani jí své členství postoupit (viz § 2725)
  • společník nesmí bez souhlasu ostatních společníků činit na vlastní/cizí účet nic, co má vzhledem ke společnému účelu konkurenční povahu
  • jednal-li společník na vlastní účet → ostatní společníci se mohou domáhat, aby bylo jednání společníka prohlášeno za učiněné na společný účet
  • jednal-li společník na cizí účet → ostatní společníci se mohou domáhat, aby jim bylo ve prostěch společného účtu postoupeno právo na odměnu nebo výdání odměny již poskytnuté

→tato práva zanikají, pokud nebyla uplatněna do 3 měsíců ode dne, kdy se společník o jednání dozvěděl, nejpozději však rok ode dne, kdy k jednání došlo (ostatní společníci mohou namísto toho požadovat náhradu škody)

  • neurčí-li smlouva poměr, jakým se společníci podílejí na majetku nabytém za trvání společnost, na zisku a na ztrátě společnosti → jsou jejich podíly stejné (viz § 2728)
  • ujednání vylučující právo společníka na podíl na zisku nemá právní účinky
  • ujednání vylučující povinnost společníka podílet se na ztrátě má právní účinky jen mezi společníky
  • rozhodnutí o záležitostech společnosti se přijímají většinou hlasů (každý společník má jeden hlas) → ujednání bránící některému společníkovi účastnit se rozhodování nemá právní účinky
  • rozhodnutí, jimiž se mění společenská smlouva, musí být přijato jednomyslně
  • z dluhů vzešlých ze společné činnosti jsou společníci zavázáni vůči třetím osobám solidárně (viz § 2736)

Zánik účasti společníka

  • společnost je koncipována jako osobní svazek několika osob založený na vzájemné důvěře a na vůli každého ze společníků v tomto svazku setrvat→ ztratí-li se tato vůle, nelze společníka nutit setrvávat
  • → možnost společníka ze společnosti vystoupit (i v případě, že trvání společnosti je na dobu určitou) X nelze vystoupit v nevhodné době nebo k újmě ostatních společníků (viz § 2739)
  • z vážných důvodů může však vystoupit kdykoli (i když byla dohodnuta výpovědní doba) → toto právo nelze omezit v žádné dohodě mezi společníky
  • vystoupením společníka ze společnosti, která nadále trvá, zaniká spoluvlastnické právo tohoto společníka k majetku získanému společnou činnosti společníků společnosti ke dni účinnosti jeho vystoupení ze společnosti
  • společník, jehož členství zaniklo → má právo, aby mu bylo vyúčtováno a vydáno vše, co mu ke dni zániku členství náleží (podíl na majetku nabytém za trvání spolčnosti se mu vyplatí v penězích)
  • dědic společníka se nestává společníkem, ale má právo na vše, co náleželo zůstaviteli ke dni jeho smrti (i na majetku nabytém za trvání společnosti, který se mu vyplatí v penězích - viz § 2742) X toto neplatí, bylo-li ve společenské smlouvě ujednáno, že platí i pro dědice → dědic vstoupí do společnosti namísto zůstavitele X nelze vázat dědice dědiců

Vyloučení společníka

  • viz § 2740
  • poruší-li společník povinnost ze smlouvy podstatným způsobem
  • bylo-li o jeho majetku zahájeno insolvenční řízení na jeho návrh
  • přistoupil-li společník k návrhu na zahájení insolvenčního řízení, ve kterém se řeší jeho úpadek nebo hrozí úpadek
  • bylo-li v insolvenčním řízení rozhodnuto o úpadku společníka
  • byla-li omezena svéprávnost společníka a jeho stav je na újmu společnosti

Zánik společnosti

  • dohodnou-li se na tom společníci
  • splní-li podmínky ujednané ve společenské smlouvě
  • uplyne-li doba, na kterou byla společnost ujednána
  • dosáhne-li se účelu, k němuž byla společnost zřízena
  • stane-li se daný účel nemožným (viz § 2744)
  • zemře-li společník → jestliže byli pouze 2 společníci a ve společenské smlouvě není ujednáno, že platí i pro jeho dědice; jestliže má společnost více společníků, má se za to, že ostatní společníci chtějí setrvat ve společnosti i nadále
  • solidarita společníků → jestliže jeden společník splní věřiteli více, než odpovídá vzájemnému poměru mezi účastníky, kteří se podílejí stejným dílem (nestanoví-li společenská smlouva jinak) → vzniká mu vůči spoludlužníkům regres (= má právo po nich žádat náhradu za plnění, které za ně věřiteli po právu poskytl)
  • zanikne-li společnost → podá správce vyúčtování o majetku společnosti nejpozději do 2 měsíců od jejího zániku; společníkům se vydá, co je jejich vlastnictvím, a společný majetek se rozdělí podle ustanovení o vypořádání spoluvlastnictví

Tichá společnost

  • tichý společník se smlouvou zavazuje k vkladu, kterým se bude podílet po celou dobu trvání tiché společnosti na výsledcích podnikání podnikatele, a podnikatel se zavazuje platit tichém u společníkovi podíl na zisku (viz § 2747 odst. 1) → smluvní poměr pouze mezi podnikatelem a tichým společníkem X nejde o samostatný subjekt práva
  • může být ujednána i za účelem účasti tichého spoledníka jen na provozu některého ze závodů podnikatele
  • právní poměr - věřitelský → kvalifikovaná účast na zisku a ztrátě
  • předmět vkladu: věc, kterou se tichý společník zavazuje předat podnikateli (peníze, vnesení jiné penězi ocenitelné věci; jde-li o nemovitou věc, podnikatel za trvání tiché společnosti k ní nabývá užívací a požívací právo; je-li předmětem vkladu něco jiného → má se za to, že podnikatel nabyl k předmětu vkladu vznikem tiché společnost vlastnické právo)
  • know-how → může být předmětem vkladu pouze tehdy, dohoudnou-li se účastníci smlouvy na specifikaci poskytnutých zkušeností a na peněžním ocenění
  • práva a povinnosti tichého společníka:
  • právo nahlížet do obchodních dokladů a účetních záznamů podnikatele (viz § 2749)
  • je-li jméno tichého společníka obsaženo ve jménu, popř. v obchodní firmě podnikatele → ručí tichý společník za dluhy podnikatele
  • podílí se na zisku nebo ztrátě podnikatele v ujednané výši → výplata do 30 dnů po vyhotovení účetní závěrky a jejím případném schválení, je-li vyžadováno
  • zrušení tiché společnosti
  • nebyla-li tichá společnost ujednána na dobu určitou → nejpozději 6 měsíců před koncem účetního období
  • dosáhne-li podíl tichého společníka na ztrátě výše jeho vkladu, ledaže uhradí podíl na ztrátě nebo doplní vklad
  • ukončí-li se podnikání, kterého se tichá společnost týká
  • bylo-li rozhodnuto o úpadku podnikatele nebo tichého společníka, zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačujícíc, anebo zamítnutím insolvečního návrhu pro nedostatek majetku
  • podnikatel vydá tichému společníkovi bez zbytečného odkladu po zániku tiché společnosti vklad upravený o podíl na výsledku svého podnikání podle stavu ke dni zániku tiché společnosti

Navigace

Sada A
1. Pojem a funkce závazkového práva | 2. Závazkové právo smluvní | 3. Závazkové právo deliktní | 4. Pojem závazkového právního poměru | 5. Obligační (závazková) práva a povinnosti z právních jednání | 6. Obligační (závazková) práva a povinnosti z protiprávních jednání | 7. Dílčí závazky | 8. Solidární závazky | 9. Nedílné závazky | 10. Práva a povinnosti ze smluv ve prospěch třetího | 11. Předmět závazků | 12. Obsah závazků (včetně naturálních závazků) | 13. Druhy závazků (třídění) | 14. Smlouva o smlouvě budoucí | 15. Smlouvy konsensuální a reálné | 16. Smlouvy formální a neformální, synallagmatické a asynallagmatické, smlouvy kausální a abstraktní | 17. Práva z vadného plnění (odpovědnost za vady) - obecně | 18. Změna závazků (obecně) | 19. Změna v subjektech závazku (obecně) | 20. Postoupení pohledávky | 21. Postoupení smlouvy | 22. Změna v obsahu závazku | 23. Prodlení dlužníka | 24. Prodlení věřitele | 25. Zajištění a utvrzení závazků (obecně) | 26. Smluvní pokuta | 27. Ručení | 28. Finanční záruka | 29. Zajištění závazků převodem práva | 30. Jistota. Uznání dluhu | 31. Zánik závazků (obecně) | 32. Splnění | 33. Započtení | 34. Odstoupení od smlouvy | 35. Zánik závazku dohodou | 36. Smrt dlužníka nebo věřitele | 37. Nemožnost plnění | 38. Splynutí | 39. Prevence škod v občanském právu | 40. Druhy odpovědnosti v občanském právu | 41. Předpoklady vzniku odpovědnosti za škodu | 42. Subjekty odpovědnosti za škodu, společná odpovědnost, spoluúčast poškozeného | 43. Rozsah a způsob náhrady škody | 44. Vztah odpovědnosti za škodu a odpovědnosti za vady | 45. Povinnost nahradit škodu (jednotlivé případy)

Sada B

1. Darování | 2. Koupě a směna | 3. Vedlejší ujednání při kupní smlouvě | 4. Výprosa. Výpůjčka. | 5. Nájem (obecně) | 6. Nájem bytu | 7. Pacht | 8. Zápůjčka; úvěr | 9. Závazky ze schovacích smluv | 10. Závazky ze smluv příkazního typu | 11. Zájezd | 12. Závazky ze smluv o přepravě | 13. Dílo | 14. Péče o zdraví | 15. Účet, jednorázový vklad, akreditiv | 16. Závazky ze zaopatřovacích smluv | 17. Společnost; tichá společnost | 18. Pojištění | 19. Sázka, hra, los | 20. Předpoklady dědění | 21. Pořízení pro případ smrti (obecně) | 22. Závěť (dovětek, náhradnictví, forma, zrušení) | 23. Svěřenské nástupnictví | 24. Vedlejší doložky v závěti | 25. Dědická smlouva | 26. Odkaz | 27. Zákonná posloupnost | 28. Nepominutelný dědic a jeho ochrana. Povinný díl | 29. Přechod pozůstalosti na dědice. Výhrada soupisu | 30. Prameny rodinného práva, jeho postavení v právu soukromém a vztah k právu veřejnému | 31. Uzavření manželství, zejména formy | 32. Vznik manželství: prohlášení, proces vzniku (sňatek) | 33. Překážky manželství | 34. Vady sňatečného projevu | 35. Zdánlivé manželství | 36. Neplatné manželství | 37. Rozvod manželství | 38. Právní ochrana nezletilého při rozvodu manželství | 39. Práva a povinnosti rodičů k dětem, zejména podstata a pojem rodičovské odpovědnosti | 40. Nositelé (subjekty) rodičovských a obdobných práv a povinností vůči nezletilým | 41. Osvojení | 42. Pěstounská péče (základní rozdíly oproti osvojení) | 43. Poručenství a opatrovnictví | 44. Opatření státních orgánů zasahujících do výkonu rodičovské zodpovědnosti | 45. Správa jmění nezletilého | 46. Zastoupení nezletilého | 47. Určování rodičovství (obecně) | 48. Určování otcovství | 49. Výživné (obecné otázky) | 50. Výživné pro nezletilé dítě | 51. Výživné mezi rodiči a dětmi | 52. Výživné mezi manžely a rozvedenými manžely

Tisk/export
Sponzor
Sunnysoft
Odkazy
QR-Code