Texty na Ius wiki vznikají pro studenty právnických fakult. Jsou dílem studentů, odborníků a dalších příspěvatelů. Rozpracované texty nejsou určeny k citování. Informace na těchto stránkách nejsou relevantním zdrojem právních informací, neslouží jako právní poradna a v žádném případě nemohou nahradit konzultaci s právními profesionály!


68. Kontrola fúzí v EU

vztah mezi českou a evropskou úpravou: pojem „koncentrace podniků“ (spojení soutěžitelů) – podobný; kontrola je prevencí, předstupněm ochrany soutěže proti dominantnímu postavení

* notifikační povinnost: pokud má koncentrace komunitární dimenzi, aplikuje se princip jediného odbavení = transakce je posuzována a schvalována pouze Komisí, ale možnost postoupení případu na soutěžní úřad členského státu * pokud transakce nemá komunitární dimenzi = notifikace jednotlivým národním úřadům * jestli by ale byla notifikovatelná ve třech a více členských státech, je možné požádat Komisi o převzetí případu – pokud národní úřady neprotestují, Komise získá příslušnost a vyřídí to pro celou EU * procesní aspekty: notifikační povinnost a zákaz předčasného uskutečňování podniků * pozitivní a negativní definice pojmu koncentrace v zák.o ochraně hosp.soutěže(143/2001 Sb.) § 12 a v nařízení Rady 139/2004 (článek 3) = požadavek na trvalou změnu struktury trhu, resp.jeho kontroly (koncept jedné hospodářské jednotky – význam ekonomické samostatnosti před spojením); není to když úvěrové instituce, banky apod drží cenné papíry s nimiž obchodují (dočasně), přechod některých působností na osoby vykonávající činnost dle zvl.právních předpisů (likvidátor, insolvenční správce)

* fúze: právní i faktická, fúze jen formální prostředek k akvizici (ostatní typy přeměny společností = rozdělení, převod jmění na společníka, změna právní formy…) * nabytí kontroly: výlučná kontrola(pozitivní/negativní), společná (význam práv veta), změny kvality kontroly (rozšíření či snížení počtu společníků, změny v jejich právech) * založení společného podniku(joint venture): zda je plně funkční, změna na plně funkční, zvláštnosti substantivního posouzení

* tzv. lucemburská klauzule = nařízení se nevztahuje na případy získání kontroly prostřednictvím tzv. účastnických společností; jaký má vliv její absence v ochraně hosp. soutěže? Komunitární dimenze – kontrole podléhají až při dosažení urč.obratu. * celkový obrat dotčených podniků přesahuje 5000 milionů EUR (nařízení 139/2004) ú čistý obrat spojujících se soutěžitelů v ČR je vyšší než 1,5 miliardy Kč (OHS 143/2001); pravidla pro výpočetobratu §14 OHS

- test obratu – celosvětový obrat všech zúčastněných podniků musí přesahovat 2,5 mld Eur - test komunitárního obratu – obrat ve Společenství aspoň dvou zúčastněných podniků nad 100 mil. Eur - dílčí test – obrat všech zúčastněných podniků přesahuje 100 mil. Eur v každém z min. 3 členských států a celkový obrat každého z min. 2 zúčastněných podniků představuje 25 mil. Eur v každém z uvedených členských států

* podniky, které splnily tři testy formální kontroly jsou hodnoceny Komisí ohledně slučitelnosti se společným trhem – 1. kritérium: zda spojení vytváří či posiluje dominantní postavení, 2. krit.: zda tato situace může narušit soutěž * zákaz předčasně uskutečňovat spojení: spojení s významem pro celé společenství nesmí být uskutečněno ani před jeho oznámením ani před jeho prohlášením za slučitelné se společným trhem; to nebrání uskutečnění veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií nebo sledu operací s cennými papíry, Komise může navíc udělit výjimku – žádost o udělení výjimky musí být odůvodněná a platnost nedovolené transakce závisí na rozhodnutí Komise * Pojem předčasné uskutečňování spojení: důvodová zpráva k novele č. 361/2005 Sb. „pojem uskutečňovano … umožni pokryt všechny varianty zakazu“, přičemž daný zákaz zahrnuje „nejen vlastni uskutečněni spojeni (tj. plnou realizaci fuze či akvizice, včetně např. zapisu do obchodniho rejstřiku), ale už jen ziskani možnosti kontrolovat jineho soutěžitele (např. pouhym drženim jeho akcii, byť by nebyla vykonavana hlasovaci prava s nimi spojena) nebo dokonce i pouhe fakticke chovani, ktere anticipuje budouci uskutečněni spojeni (např. společne marketingove postupy)“. – toto pojetí ale příliš extenzivní, ÚOHS většinou toleruje když nevykonává práva a nedrží dlouho * Navíc zákaz zahrnuje i méně zjevné případy uskutečnění spojení jako: nechráněná výměna informací (bezproblematická jen výměna takových informací, která je nezbytná k realizaci transakce, včetně due diligence; měla by být smlouva o důvěrnosti informací); předčasná integrace obchodních aktivit; přenos manažerské kontroly; koordinace soutěžního chování * výjimky ze zákazu: zákonná výjimka u operací s kótovanými cennými papíry (podmínkou je neprodlené podání návrhu na povolení spojení a to, že nejsou vykonávána hlasovací práva) * důsledky porušení: pokuta až 10 mil Kč nebo 10% obratu, dekoncentrační oprávnění, někde I vliv na platnost transakce (ne v ČR – zde spojení lze zapsat do OR až po povolení ÚOHS)


Judikáty:


- Kontrola fúzí – rozsudek ESD CONTINENTAL CAN (Europemballage Corporation a Continental Can v. Komise) * společnost Continental Can z USA vyráběla obalový material a stroje na obaly. Získala 85,8% akcií ve společnosti Smalbach-Lubeca-Werke a v témže roce zamýšlela fúzi se společností Metalbox. Byla uzavřena smlouva mezi CC a francouzskou Thomassen, že CC založí ve státech společnost Europa Europemballage, na kterou německé akcie převede. * K tomuto došlo a nabídka k převzetí akcií byla zveřejněna. 1970 zahájila Komise řízení proti těmto společnostem (CC a dceřinné EE) ohledně nabytí většinového bylíku akcií TDV. * z rozsudku: Soud se zabýval hlavně pojmem “podnik”, který vymezil s ohledem na vztahy mateřské a dceřinné společnosti a jejich odpovědnosti za protisoutěžní jednání. Vytkl společnostem záměr dosáhnout dominantního postavení, které by vyloučelo hospodářskou soutěž. Proto je nutná I kontrola nad spojováním společností, protože to slouží k témuž cíli jako jiná omezení soutěže. * Uskutečňování dominantního postavení je takto jeho zneužíváním, protože je to jednání, které způsobilo škodu zásahem do skutečné soutěže. Kontrola fúzí je tedy nutná, ale musí být vymezen věcný a místní relevantní trh.

Navigace (obsah)

1. Vývojová stádia evropské integrace | 2. Význam Maastrichtské smlouvy a Amsterdamské smlouvy | 3. Význam Lisabonské smlouvy | 4. Vznik členství v EU | 5. Pojem a obsah členství v EU | 6. Rozdělení pravomocí mezi EU a členské státy | 7. Pozastavení a zánik členství v EU | 8. Princip posílené spolupráce | 9. Pojem a působnost práva EU | 10. Princip loajality | 11. Princip subsidiarity | 12. Princip proporcionality | 13. Systematika pramenů práva EU a jejich vzájemné vazby | 14. Primární právo EU a jeho vnitrostátní účinky | 15. Nařízení EU a jejich vnitrostátní účinky. Odlišení od směrnic EU | 16. Směrnice EU a jejich vnitrostátní účinky. Odlišení od nařízení EU | 17. Následky nenáležité transpozice směrnic EU | 18. Rozhodnutí (druhy, povaha a odlišnosti) | 19. Judikatura Soudního dvora EU jako pramen práva EU | 20. Obecné právní zásady jako pramen práva EU | 21. Hlavní metody výkladu práva EU a jejich specifika. | 22. Postupy pro přijímání změn primárního práva EU | 23. Legislativní proces v EU. | 24. Metody a nástroje harmonizace právních předpisů členských států EU | 25. Právní základ a autonomie práva EU | 26. Specifika práva EU vůči mezinárodnímu právu | 27. Princip přímého účinku (použitelnosti) práva EU | 28. Princip nepřímého účinku práva EU | 29. Princip přednosti práva EU - jeho zakotvení a projevy | 30. Výhrady ústavních soudů členských států proti absolutní přednosti práva | 31. Odpovědnost členského státu za škodu způsobenou jednotlivci porušením práva EU | 32. Sankce v právu EU | 33. Odpovědnost EU za škodu | 34. Pojetí základních práv v právu EU | 35. Systém ochrany základních práv v EU (včetně uvedení 2 klíčových rozsudků Soudního dvora EU) | 36. Geneze a obsah Listiny základních práv EU | 37. Vztah Soudního dvora EU a Evropského soudu pro lidská práva | 38. Přehled institucionální struktury EU | 39. Evropská rada (složení, fungování, pravomoci) | 40. Rada EU (složení, fungování, pravomoci) | 41. Evropská komise (složení, fungování, pravomoci) | 42. Evropský parlament (složení, fungování, pravomoci) | 43. Evropská centrální banka | 44. Zdroje, výdaje a schvalování rozpočtu EU | 45. Soudní dvůr (složení, pravomoci, úloha) | 46. Tribunál (složení, pravomoci, úloha) | 47. Přehled druhů řízení před Soudním dvorem EU | 48. Řízení o předběžné otázce | 49. Řízení o žalobě neplatnosti | 50. Řízení o žalobě pro porušení Smluv | 51. Pojem zboží a hlavní zákazy, na nichž je volný pohyb zboží založen | 52. Výjimky ze zásady volného pohybu zboží | 53. Zákaz cel a opatření majících rovnocenný účinek | 54. Zákaz kvantitativních omezení a opatření majících rovnocenný účinek | 55. Pojem služeb, zásada volného pohybu služeb a výjimky z ní | 56. Zásada vzájemného uznávání (princip země původu) ve volném pohybu služeb, zboží a osob | 57. Unijní občanství – pojem a základní charakteristika | 58. Práva unijních občanů ve vztahu k orgánům EU | 59. Právo pobytu a práce unijních občanů | 60. Omezení volného pohybu unijních občanů | 61. Schengenský systém | 62. Svoboda usazování v EU | 63. Pojem kapitálu a platby a omezení volného pohybu kapitálu a plateb | 64. Pojem hospodářské a měnové unie | 65. Pakt o stabilitě a růstu | 66. Zneužití dominantního postavení v EU | 67. Kartelové dohody v EU | 68. Kontrola fúzí v EU | 69. Veřejné podpory v EU | 70. Prosazování soutěžního práva EU | 71. Právní povaha tzv. vnějších smluv EU a řízení o posudku slučitelnosti | 72. Zvláštnosti právního režimu SZBP | 73. Prostor svobody, bezpečnosti a práva | 74. Policejní a justiční spolupráce v trestních věcech | 75. Charakteristika jedné z následujících politik EU: zemědělská, dopravní, ochrany spotřebitele a životního prostředí

Tisk/export
Sponzor
Sunnysoft
Odkazy
QR-Code